Haftung für die privatrechtlichen Verbindlichkeiten

Mit dem Art. 299 KSH wird die gesamtschuldnerische Haftung der Gesellschafter für Verbindlichkeiten der Gesellschaft festgelegt, sofern die Vollstreckung gegen die Gesellschaft erfolglos sein wird. Die Geschäftsführer sind dabei solidarisch miteinander verbunden, was zur Folge hat, dass der Gläubiger die gesamte Leistung oder ein Teil dieser Leistung bei allen Geschäftsführern gemeinsam, bei einigen von ihnen oder bei jedem einzelnen fordern kann und die Befriedigung des Gläubigers durch einen Geschäftsführer die anderen entbindet. Die Geschäftsführer haften mit ihrem gesamten Vermögen.

Die obige Regelung stimmt mit dem Art. 204 § 2 KSH überein, nach welchem das Recht des Geschäftsführers zur Vertretung der Gesellschaft mit der Auswirkung gegenüber Dritten nicht beschränkt werden darf, was bedeutet, dass sämtliche Beschränkungen in Bezug auf die Rechte zur Vertretung der Gesellschaft gegenüber Dritten unwirksam werden.

Die Vorschriften bestimmen zwei Voraussetzungen für die Haftung der Geschäftsführer einer GmbH für ihre Verbindlichkeiten, die zusammen erfüllt sein müssen. Die erste ist das Bestehen der Verbindlichkeit der Gesellschaft, die zweite wiederum die Erfolglosigkeit der Vollstreckung gegen die Gesellschaft.

Der Gläubiger, der seine Forderungen aus persönlichen Vermögen der Geschäftsführer geltend macht, muss nur nachweisen, dass er gegenüber der Gesellschaft über durch sie nicht abgegoltene Forderungen verfügt und dass die Vollstreckung in das Gesellschaftsvermögen in Bezug auf diese Forderungen erfolglos war.

Der Geschäftsführer kann sich jedoch in einigen Fällen von der Haftung für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft freimachen. Die Vorschrift nach Art. 299 § 2 KSH enthält nämlich einen Katalog von Umständen, deren Nachweis durch den Geschäftsführer ihn davon entbindet, für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft haftbar zu sein.

Die obige Vorschrift ist eine Mussbestimmung und darf der Wirksamkeit durch die Vereinbarung der Gesellschafter nicht beraubt werden[1]. Von der dort bestimmten Haftung kann sich der Geschäftsführer wirksam nicht befreien, auch nicht durch den Nachweis, dass die Beteiligung an den Führungsorganen nur formell war, und dass ein anderes Mitglied der Geschäftsführung bevollmächtigt wurde, im Namen des jeweiligen Geschäftsführers zu handeln[2].

Haftung für die öffentlich-rechtlichen Verbindlichkeiten

Eine analoge rechtliche Regelung wurde in Bezug auf die öffentlich-rechtlichen Verbindlichkeiten beschlossen. Gemäß Art. 116 des Gesetzes vom 29.08.1997 Abgabenordnung (poln. GBl. Dz.U.2012.749 bereinigte Fassung mit Änderungen) für die Steuerschulden der Gesellschaft mit beschränkter Haftung sowie für die unbezahlten Sozialversicherungsabgaben (Haftung gegenüber der poln. Sozialversicherungsanstalt; nachfolgend: ZUS) haften gesamtschuldnerisch mit ihrem gesamten Vermögen die Mitglieder ihrer Geschäftsführung (Geschäftsführer), sofern die Vollstreckung in das Gesellschaftsvermögen ganz oder teilweise erfolglos war, und der Geschäftsführer:

• nicht nachgewiesen hat, dass:

1. ein Insolvenzantrag rechtzeitig gestellt oder ein Verfahren zur Vorbeugung der Insolvenz (Vergleichsverfahren) eingeleitet wurde oder
2. die Nichtantragstellung auf Insolvenz oder die Nichteinleitung eines Verfahrens zur Vorbeugung der Insolvenz (Vergleichsverfahrens) ohne sein Verschulden erfolgte;

• kein Vermögen der Gesellschaft anzeigt, in welchem die Vollstreckung ermöglichen wird, den Abgabenrückstand der Gesellschaft größtenteils zu befriedigen.

Nicht zuletzt umfasst die o.g. Haftung der Geschäftsführer einen Abgabenrückstand in Bezug auf Verbindlichkeiten, deren Zahlungsfrist in der Zeit, in welcher sie die Aufgaben der Geschäftsführer erfüllten, abgelaufen ist. Allein die Tatsache, dass der Geschäftsführer keinen Einfluss auf die Tätigkeit der Gesellschaft hatte, entbindet ihn darüber hinaus nicht von der Haftung für ihre Steuerschulden. Der Gesetzgeber verbindet die Haftung nicht mit der tatsächlichen Erfüllung der Aufgaben des Geschäftsführers. Die Grundlage für Entstehung der Haftung ist allein die Tatsache ein Geschäftsführer zu sein^[3].

Auf dem Steuerorgan (bzw. ZUS bei Sozialversicherungsabgaben) ruht nach der Rechtsprechung die Nachweispflicht von nur zwei folgenden Umständen, die die Entstehung der Haftung des Geschäftsführers für die Abgabenrückstände der Gesellschaft bedingen, und zwar, dass:

• die jeweilige Person in der Zeit der Entstehung der Steuerschuld, die folglich zum Steuerrückstand wurde, ein Geschäftsführer war;
• die Vollstreckung in das Gesellschaftsvermögen ganz oder zum Teil erfolglos war.

Bei der Erfüllung der beiden o.g. Voraussetzungen kann das Steuerorgan über die Haftung des Geschäftsführers für den Abgabenrückstand der Gesellschaft entscheiden, es sei denn, der Geschäftsführer (und nicht das Organ) nachweisen wird, dass er rechtzeitig den Insolvenzantrag gestellt hat oder das Vergleichsverfahren rechtzeitig eingeleitet wurde, und falls er das nicht getan hat, und sich von der Haftung befreien möchte, hat er nachzuweisen, dass dieses ohne sein Verschulden erfolgte.[4].

Zusammenfassend kann die gesamtschuldnerische Haftung der Mitglieder der Geschäftsführung (Geschäftsführer) für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft gegenüber Dritten, darunter der Staatskasse, auf Grund ihres Charakters auf keine Weise modifiziert werden.

[1] A. Kidyba, Aktualisierter Kommentar zu Art. 1-300 des Gesetzes vom 15. September 2000 Handelsgesellschaftengesetzbuch (poln. Komentarz aktualizowany do art. 1-300 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych), LEX/El., 2013.

[2] Urteil des poln. Obersten Gerichtes vom 04.09.1997, AZ II CKN 303/97,  veröffent. LEX.

[3] Urteil des Obersten Verwaltungsgerichtes in Warszawa vom 23.11.2010, AZ I FSK 2082/09, LEX Nr. 615994.

[4] Urteil des Obersten Verwaltungsgerichtes in Warszawa vom 29.05.2013, AZ I FSK 935/12, LEX Nr. 1363489.